Yabancı sermayeli şirketin Türkiye'de yıllık hukuki yükümlülükleri

Kısaca

Vergi beyannameleri, ödeme tarihleri ve bordro bildirimleri bu yazının kapsamı dışındadır. Bunlar için mali müşavir veya vergi danışmanıyla çalışılmalıdır. Bağlı şirket, şube ve irtibat bürosu arasındaki seçim için bkz. Yabancı şirketler için Türkiye'de şirket kuruluşu.

Kuruluştan hemen sonra neler hazır olmalı?

• Mali müşavir. Defterler Türkçe ve Türk lirası üzerinden tutulur. Uygulamada hemen her şirket bir mali müşavirle çalışır; vergi beyannamelerini ve çoğunlukla sosyal güvenlik bildirimlerini de o verir.
• Zorunlu defterler (Türk Ticaret Kanunu, TTK m.64). Her iki şirket türünde de muhasebe defterleri (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri) tutulur. Anonim şirket (A.Ş.) ayrıca pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri; limited şirket (Ltd. Şti.) ise pay defteri ve genel kurul karar defteri tutar. A.Ş. ve Ltd. şirketlerde defterlerin açılış tasdiki, tescil sırasında ticaret sicili müdürlüğünce yapılır (Antalya'da Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü). Kâğıt üzerinde tutulan defterler m.64 uyarınca sonradan noter tasdiklerine de tabidir; elektronik ortamda tutulan defterler tabi değildir. 1 Ocak 2026'dan itibaren kurulan şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri, tescille birlikte Elektronik Ticari Defter Sistemi'nde (ETDS) açılır; diğer defterler için ilgili muhasebe ve tasdik kuralları uygulanır. Yönetim kurulu karar defterinin elektronik tutulması ise tercihe bağlıdır. ETDS, muhasebe kayıtları için kullanılan e-defter uygulamasından ayrıdır; şirketin e-defter tutmasının zorunlu olup olmadığı mali müşavire sorulmalıdır.
• UETS adresi ve elektronik tebligat. Kanunla kurulanlar dahil tüm özel hukuk tüzel kişileri gibi anonim ve limited şirketler de resmî tebligatı elektronik yolla almak zorundadır (7201 sayılı Tebligat Kanunu m.7/a). Bu tebligatlar PTT'nin işlettiği Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi (UETS) üzerinden yürütülür. Tebligat, muhatabın elektronik adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda, okunup okunmadığına bakılmaksızın yapılmış sayılır. Bu yüzden kontrol edilmeyen bir UETS adresine gelen mahkeme veya başka bir kurum yazısı kesinleşebilir. Kayıtlı elektronik posta (KEP) hesabı UETS adresinin yerine geçmez; ikisi ayrı izlenmelidir. Vergi idaresi ise ayrı bir elektronik tebligat sistemi kullandığından o kanalın da izlenmesi gerekir. UETS'i ve diğer tebligat kanallarını izlemekle bir kişiyi görevlendirmek ve bunun için bir izleme düzeni kurmak basit bir önlemdir.
• Sosyal güvenlik. Şirket ilk çalışanını istihdam ettiğinde Sosyal Güvenlik Kurumuna (SGK) işveren olarak kaydolur. Bunu genellikle mali müşavir veya bir bordro hizmeti sağlayıcısı yapar. Bordrodaki yabancı yöneticiler için çalışma izni gerekir; bkz. Türk şirketinde yabancı yöneticiler.
• Merkez adresi ve oda. Şirket merkezi adresi, oda üyeliği (Antalya şirketleri için çoğunlukla Antalya Ticaret ve Sanayi Odası, ATSO) ve yıllık aidatlar mali müşavirle teyit edilmelidir.

Her yıl neler olur? Takvim

Bağlılık raporu

Türk şirketi, yabancı ana şirketin hâkimiyeti altındaysa bağlı şirket sayılır. Bağlı şirketin yönetim organı, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Raporda, geçen yıl hâkim şirketle veya ona bağlı şirketlerle yapılan hukuki işlemler ile bunların yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler, edim ve karşı edimler ile zarar varsa denkleştirilip denkleştirilmediği açıklanır (TTK m.199). Bu rapor yıllık faaliyet raporundan ayrıdır; genel kurul kararı veya E-TUYS bildirimi onun yerine geçmez. Limited şirkette ilgili hükümlerin kıyasen uygulanması söz konusudur. Grup içi borç, hizmet veya garanti ilişkileri bulunan bağlı şirketlerde raporun içeriği için Türkiye'deki bir avukattan görüş alınabilir.

Olağan genel kurul

Olağan genel kurul, her hesap döneminin bitiminden sonraki üç ay içinde toplanmalıdır. Finansal tabloları onaylar, kârın dağıtımına karar verir ve yönetim kurulunu veya müdürleri ibra eder. Ana şirket tek ortaksa genel kurulun bütün yetkilerini kullanır ve kararlarını yazılı olarak almalıdır (A.Ş. için TTK m.408/3, Ltd. Şti. için m.616/3); karar, yetkili bir temsilci tarafından imzalanır. Yine de her yıl alınması ve toplantı ve karar defterine işlenmesi gerekir. A.Ş.'de sermaye veya işletme konusu değişikliği gibi bazı gündemlerde Ticaret Bakanlığı temsilcisi gerekir. Ancak kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurullarında temsilci zorunlu değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m.32/2). Bakanlık iznine tabi şirketlerde tek pay sahipliği bu zorunluluğu kaldırmaz. İmzalayan kişinin yetkisi çoğunlukla yurt dışı ticaret sicilinden alınmış bir sicil kaydı örneği ya da vekaletname ile gösterilir; bunlar apostilli ve yeminli tercüman tarafından çevrilmiş olmalıdır.

Tutanak ve tescil ayrı işlemlerdir. A.Ş.'de yönetim kurulu, genel kurul tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermelidir. Tutanaktaki tescil ve ilana tabi kararlar ayrıca tescil ve ilan edilir (TTK m.422/2). Tescile tabi bir değişiklik olmaması, tutanağı sicile verme yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Hangi değişiklikler, ne kadar süre içinde tescil edilmelidir?

Kanunda aksi öngörülmedikçe tescil başvurusu olaydan itibaren 15 gün içinde yapılmalıdır; ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır (TTK m.30/1, 3). Tescil edilmiş bilgilerdeki her değişiklik de ayrıca tescil edilir (m.31). Tipik örnekler şunlardır:

• yeni veya ayrılan bir yönetici ya da yönetim kurulu üyesi ve imza yetkisindeki değişiklikler;
• adres, ticaret unvanı veya işletme konusu değişikliği;
• sermaye artırımı veya azaltımı;
• Ltd. Şti.'de pay devri. TTK m.595 uyarınca imzaları noterce onaylı yazılı bir sözleşme ve esas sözleşmede aksi yoksa ortaklar kurulunun onayı gerekir; devir ardından tescil edilir (m.598).

A.Ş.'de pay defteri (m.499) güncellenmelidir. Her iki şirket türünde de değişikliğin E-TUYS'a yansıtılması gerekir.

Şirket zarar etmeye başlarsa?

TTK m.376 anonim şirketler için geçerlidir; m.633 bunu limited şirketlere kıyasen uygular.

• Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı kaybedildiyse: yönetim kurulu genel kurulu derhâl toplantıya çağırır ve iyileştirme önlemleri önerir.
• Bu toplamın üçte ikisi kaybedildiyse: genel kurul, sermayenin üçte biriyle devam etmeye veya sermayeyi tamamlamaya karar verir. İkisine de karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer.
• Borca batıklık: borçların varlıkları aştığına dair işaretler varsa yönetim kurulu ara bilanço hazırlar. Varlıklar borçları karşılamıyorsa, ticaret mahkemesine bildirimde bulunur ve iflas talep eder. Bunun tek istisnası, iflas kararından önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batıklığı ortadan kaldıracak tutardaki borçların alacaklılarının, alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmesi ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliğinin mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmasıdır (TTK m.376/3). Yalnızca ana şirketten veya alacaklıdan yazı almak yeterli değildir; tutar ve bilirkişi doğrulaması olmadan iflas bildirimi yükümlülüğü ortadan kalkmaz.

Grup içi borçlarla finanse edilen bir bağlı şirkette bu borçların nasıl sınıflandırıldığı sonucu etkileyebilir. Türkiye'deki bir avukat, yıl sonu hesapları onaylanmadan önce durumu inceleyebilir.

Şirketin zorunlu bağımsız denetimi var mı?

Bazı şirketler faaliyet veya statüleri nedeniyle, diğerleri ise ilgili büyüklük eşikleri sağlandığında bağımsız denetime tabidir. Karara ekli I sayılı listede yer alan şirketler, büyüklük ölçütüne bakılmaksızın denetime tabi olabilir. Büyüklüğe bağlı kısımda TTK m.397/4 uyarınca bağımsız denetime tabi olacak şirketler, aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısına göre Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir. Eşikler karar ile belirlenir ve zaman zaman güncellenir; bu nedenle küçük bir bağlı şirketin kapsam dışında olduğu varsayılmadan önce her hesap dönemi için güncel karar kontrol edilmelidir; I sayılı listeye girip girmediği de ayrıca teyit edilmelidir. Denetim kapsamına giren şirket ayrıca, kanunen belirlenen içeriğe sahip bir internet sitesi de bulundurmak zorundadır (TTK m.1524).

Sözleşmeli avukat bulundurmak zorunlu mu?

Avukatlık Kanunu m.35 uyarınca esas sermayesi kanuni asgari esas sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. A.Ş. için 250.000 TL asgari esas sermaye esas alındığında eşik 1.250.000 TL'dir. Bu, bağımsız denetimden ayrı bir yükümlülüktür; şirketin küçük olması veya tek bir yabancı ortağının bulunması kendiliğinden istisna oluşturmaz. Limited şirketler bu hükümdeki anonim şirket yükümlülüğüne tabi değildir.

Yabancı sermayeli şirket Bakanlığa neleri bildirir?

4875 sayılı Kanun, doğrudan yabancı yatırımlar için daha önce aranan izni kaldırmıştır. Bunun yerine Kanun kapsamındaki şirketler ve şubeler, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına E-TUYS üzerinden bilgi verir (Yönetmelik m.5):

• ortak ve bağlı kuruluş bilgileri, kullanıcı yetkilendirildikten sonra bir ay içinde;
• her yıl Mayıs ayı sonuna kadar yıllık faaliyet bilgi formu;
• sermaye artırımı, azaltımı veya pay devrinden sonra bir ay içinde güncel ortak listesi;
• sermaye artırımına veya pay devrine ilişkin ödemeden sonra bir ay içinde sermaye bilgi formu.

Sisteme erişim için nitelikli elektronik imzası olan yetkili bir kullanıcı gerekir; ilk süre dolmadan önce bunun ayarlanması yerinde olur. İrtibat büroları (irtibat bürosu) ise Mayıs ayı sonuna kadar ayrı bir yıllık faaliyet raporu verir.