Laufende Pflichten einer ausländisch beherrschten Gesellschaft in der Türkei: der jährliche Rechtskalender

Kurz gefasst

Steuererklärungen, Zahlungstermine und Lohnmeldungen sind hier nicht behandelt. Darum sollte sich ein türkischer Steuerberater (mali müşavir) kümmern. Zur Wahl zwischen Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung und Verbindungsbüro siehe Gründung einer Gesellschaft in der Türkei als ausländisches Unternehmen.

Was muss unmittelbar nach der Gründung vorhanden sein?

• Ein Steuerberater. Die Bücher werden auf Türkisch und in türkischer Lira geführt. In der Praxis beauftragt fast jede Gesellschaft einen türkischen Steuerberater (mali müşavir), der auch die Steuererklärungen und meist die Sozialversicherungsmeldungen abgibt.
• Pflichtbücher (Türkisches Handelsgesetzbuch, TTK Nr. 6102, Art. 64). Beide Gesellschaftsformen führen die Buchhaltungsbücher (Journal, Hauptbuch, Inventarbuch). Eine Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.) führt zusätzlich ein Aktienbuch, ein Beschlussbuch des Verwaltungsrats (yönetim kurulu) und ein Protokollbuch der Hauptversammlung; eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket, Ltd. Şti.) führt ein Anteilsbuch und ein Beschlussbuch der Gesellschafterversammlung. Bei A.Ş. und Ltd. nimmt das Handelsregisteramt die Eröffnungsbeglaubigung der Bücher bei der Eintragung vor (in Antalya das Handelsregisteramt Antalya, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü). Auf Papier geführte Bücher unterliegen nach Art. 64 auch späteren notariellen Beglaubigungen; elektronisch geführte Bücher nicht. Bei Gesellschaften, die ab dem 1. Januar 2026 gegründet werden, werden das Aktien- bzw. Anteilsbuch und das Protokollbuch der Hauptversammlung zusammen mit der Eintragung im Elektronischen Handelsbuchsystem (ETDS) eröffnet; die übrigen Bücher folgen den einschlägigen Buchführungs- und Beglaubigungsregeln. Die elektronische Führung des Beschlussbuchs des Verwaltungsrats ist freiwillig. Das ETDS ist von der Anwendung für das elektronische Buchführungsbuch (e-defter) zu unterscheiden; ob die Gesellschaft E-Bücher führen muss, ist eine Frage an den Steuerberater.
• Eine UETS-Adresse und elektronische Zustellung. Wie alle juristischen Personen des Privatrechts müssen Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung amtliche Zustellungen elektronisch empfangen (Zustellungsgesetz Nr. 7201, Art. 7/a). Diese Zustellungen laufen über das Nationale Elektronische Zustellsystem (UETS), das die Post (PTT) betreibt. Eine Zustellung gilt am Ende des fünften Tages nach Eingang an der elektronischen Adresse des Empfängers als erfolgt, gleichgültig, ob jemand sie gelesen hat; ein Schreiben eines Gerichts oder einer anderen Behörde an eine nicht überwachte UETS-Adresse kann daher rechtskräftig werden. Ein Konto für die registrierte elektronische Post (KEP) ersetzt die UETS-Adresse nicht, und beide sollten getrennt überwacht werden. Auch die Steuerverwaltung nutzt ein eigenes elektronisches Zustellsystem, das ebenfalls zu beobachten ist. Eine einfache Vorsorge besteht darin, eine Person zu benennen, die UETS und die übrigen Zustellkanäle überwacht.
• Sozialversicherung. Sobald die Gesellschaft ihre erste Person beschäftigt, meldet sie sich bei der Sozialversicherungsanstalt (SGK) als Arbeitgeber an. Das erledigt normalerweise der Steuerberater oder ein Lohnabrechnungsdienstleister. Ausländische Geschäftsführer auf der Gehaltsliste benötigen eine Arbeitserlaubnis; siehe Ausländische Geschäftsführer in einer türkischen Gesellschaft.
• Sitzadresse und Kammer. Die Sitzadresse, die Kammermitgliedschaft (bei Gesellschaften in Antalya in der Regel die Industrie- und Handelskammer Antalya, ATSO) und die jährlichen Beiträge sollten mit dem Steuerberater abgeklärt werden.

Was geschieht jedes Jahr? Ein Kalender

Der Abhängigkeitsbericht

Eine türkische Gesellschaft, die von einer ausländischen Muttergesellschaft beherrscht wird, ist eine abhängige Gesellschaft. Innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres erstellt ihr Leitungsorgan einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zur beherrschenden Gesellschaft und zu deren verbundenen Unternehmen. Der Bericht beschreibt die im vergangenen Jahr mit ihnen vorgenommenen Rechtsgeschäfte und die in ihrem Interesse getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen mit Leistung und Gegenleistung sowie, falls ein Nachteil entstanden ist, ob er ausgeglichen wurde (TTK Art. 199). Er ist vom jährlichen Tätigkeitsbericht (Lagebericht) getrennt, und weder ein Beschluss der Hauptversammlung noch eine Meldung in E-TUYS ersetzt ihn. Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Vorschriften entsprechend. Bestehen bei einer Tochtergesellschaft konzerninterne Darlehen, Dienstleistungen oder Garantien, kann ein Rechtsanwalt in der Türkei zum Inhalt des Berichts beraten.

Die ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung muss binnen drei Monaten nach Ende jedes Geschäftsjahres stattfinden. Sie genehmigt den Jahresabschluss, entscheidet über die Gewinnverwendung und erteilt dem Verwaltungsrat oder den Geschäftsführern Entlastung (ibra). Ist die Muttergesellschaft alleinige Gesellschafterin, übt sie alle Befugnisse der Hauptversammlung aus, und ihre Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden (TTK Art. 408/3 für die A.Ş., Art. 616/3 für die Ltd. Şti.) und von einem Vertretungsberechtigten unterzeichnet sein. Der Beschluss muss dennoch jedes Jahr gefasst und in das Protokollbuch eingetragen werden. Bei der A.Ş. ist für bestimmte Tagesordnungspunkte wie Änderungen des Kapitals oder des Unternehmensgegenstands ein Vertreter des Handelsministeriums erforderlich. Für Einpersonen-Aktiengesellschaften, deren Gründung und Satzungsänderungen keiner Genehmigung des Ministeriums bedürfen, besteht jedoch keine Anwesenheitspflicht (Hauptversammlungsverordnung, Art. 32/2). Bei genehmigungspflichtigen Gesellschaften entfällt die Pflicht nicht durch einen Alleinaktionär. Die Vertretungsbefugnis des Unterzeichners wird üblicherweise durch einen Auszug aus dem deutschen Handelsregister oder durch eine Vollmacht nachgewiesen, jeweils mit Apostille und von einem vereidigten Übersetzer übersetzt.

Einreichung des Protokolls und Eintragung der Beschlüsse sind getrennte Pflichten. Der Verwaltungsrat einer A.Ş. muss dem Handelsregister unverzüglich eine notariell beglaubigte Abschrift des Hauptversammlungsprotokolls vorlegen. Eintragungs- und bekanntmachungspflichtige Beschlüsse sind zusätzlich einzutragen und bekannt zu machen (TTK Art. 422/2). Auch ohne eintragungspflichtige Änderung bleibt die Pflicht zur Einreichung des Protokolls bestehen.

Welche Änderungen sind einzutragen, und bis wann?

Soweit ein Gesetz nichts anderes bestimmt, ist eine Eintragung binnen 15 Tagen nach dem Ereignis anzumelden, bei Personen mit Wohnsitz außerhalb des Bezirks des Handelsregisteramts binnen eines Monats (TTK Art. 30/1, 30/3); jede Änderung eingetragener Angaben wird selbst eingetragen (Art. 31). Typische Beispiele:

• ein neuer oder ausscheidender Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglied sowie Änderungen der Vertretungsbefugnis;
• die Änderung der Adresse, der Firma oder des Unternehmensgegenstands;
• eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung;
• die Übertragung von Anteilen an einer Ltd. Şti. Nach TTK Art. 595 bedarf sie eines schriftlichen Vertrags mit notariell beglaubigten Unterschriften und, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, der Genehmigung der Gesellschafter; die Übertragung wird anschließend eingetragen (Art. 598).

Bei der A.Ş. ist das Aktienbuch (pay defteri, Art. 499) zu aktualisieren. In beiden Gesellschaftsformen muss die Änderung zudem in E-TUYS abgebildet werden.

Was gilt, wenn die Gesellschaft Verluste macht?

TTK Art. 376 gilt für Aktiengesellschaften, und Art. 633 wendet ihn entsprechend auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung an.

• Hälfte der Summe aus Kapital und gesetzlichen Rücklagen verloren: Der Verwaltungsrat muss unverzüglich die Hauptversammlung einberufen und Sanierungsmaßnahmen vorschlagen.
• Zwei Drittel dieser Summe verloren: Die Versammlung muss beschließen, mit einem Drittel des Kapitals fortzufahren oder das Kapital wiederherzustellen. Beschließt sie keines von beidem, endet die Gesellschaft von Rechts wegen.
• Überschuldung (borca batıklık): Bestehen Anzeichen, dass die Schulden die Vermögenswerte übersteigen, erstellt der Verwaltungsrat eine Zwischenbilanz. Decken die Vermögenswerte die Schulden nicht, zeigt er dies dem Handelsgericht an und beantragt den Konkurs. Die einzige Ausnahme besteht, wenn vor dem Konkursbeschluss Gläubiger, deren Forderungen hoch genug sind, um den Fehlbetrag zu decken und die Überschuldung zu beseitigen, schriftlich in den Rang hinter alle anderen Gläubiger zurückgetreten sind und gerichtlich bestellte Sachverständige bestätigt haben, dass die Erklärung oder Vereinbarung angemessen, echt und wirksam ist (TTK Art. 376/3). Ein Schreiben der Muttergesellschaft oder eines Gläubigers allein genügt nicht; ohne die ausreichende Höhe und die Bestätigung der Sachverständigen bleibt die Anzeigepflicht bestehen.

Bei einer durch konzerninterne Darlehen finanzierten Tochtergesellschaft kann die Einordnung der Darlehen das Ergebnis beeinflussen. Ein Rechtsanwalt in der Türkei kann die Lage prüfen, bevor der Jahresabschluss genehmigt wird.

Muss die Gesellschaft ihren Jahresabschluss gesetzlich prüfen lassen?

Manche Gesellschaften unterliegen wegen ihrer Tätigkeit oder ihres Status einer unabhängigen Abschlussprüfung, andere, sobald sie die einschlägigen Größenschwellen erreichen. Gesellschaften, die in der dem Präsidialbeschluss beigefügten Liste I aufgeführt sind, können unabhängig von jedem Größenkriterium geprüft werden. Für die größenabhängige Kategorie wird nach TTK Art. 397/4 durch Präsidialbeschluss bestimmt, welche Gesellschaften sich einer unabhängigen Prüfung unterziehen müssen; maßgeblich sind Bilanzsumme, Nettoumsatz und Zahl der Beschäftigten. Die Schwellenwerte werden durch Beschluss festgelegt und von Zeit zu Zeit angepasst. Daher sollte für jedes Geschäftsjahr der aktuelle Beschluss geprüft werden, bevor man annimmt, dass eine kleine Tochtergesellschaft ausgenommen ist; ob die Gesellschaft in Liste I aufgeführt ist, ist gesondert zu prüfen. Eine Gesellschaft, die in den Prüfungsbereich fällt, muss außerdem eine Internetseite mit bestimmten gesetzlich vorgeschriebenen Inhalten unterhalten (TTK Art. 1524).

Muss die Gesellschaft einen Rechtsanwalt vertraglich beauftragen?

Nach Art. 35 des Rechtsanwaltsgesetzes müssen Aktiengesellschaften mit einem Grundkapital von mindestens dem Fünffachen des gesetzlichen Mindestgrundkapitals einen Rechtsanwalt vertraglich beauftragen. Bei einem Mindestgrundkapital der A.Ş. von 250.000 TL liegt die Schwelle bei 1.250.000 TL. Diese Pflicht besteht unabhängig von der Abschlussprüfung. Eine geringe Unternehmensgröße oder ein ausländischer Alleinaktionär begründet für sich keine Ausnahme. Die in dieser Vorschrift geregelte Pflicht für Aktiengesellschaften gilt nicht für die Ltd.

Was muss eine ausländisch beherrschte Gesellschaft dem Ministerium melden?

Das Gesetz Nr. 4875 hat die vorherige Genehmigung für ausländische Investitionen abgeschafft. Gesellschaften und Zweigniederlassungen in seinem Anwendungsbereich teilen dem Ministerium für Industrie und Technologie stattdessen Informationen über E-TUYS mit (Durchführungsverordnung Art. 5):

• Angaben zu Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen, binnen eines Monats nach der Berechtigung des Nutzers;
• ein jährliches Tätigkeitsformular (Faaliyet Bilgi Formu), jeweils bis Ende Mai;
• eine aktualisierte Gesellschafterliste binnen eines Monats nach einer Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einer Anteilsübertragung;
• ein Kapitalinformationsformular binnen eines Monats nach einer Zahlung für eine Kapitalerhöhung oder Anteilsübertragung.

Der Zugang setzt einen berechtigten Nutzer mit qualifizierter elektronischer Signatur voraus; das sollte man vor der ersten Frist einrichten. Verbindungsbüros (irtibat bürosu) reichen bis Ende Mai einen gesonderten jährlichen Tätigkeitsbericht ein.