Yabancı şirketler için Türkiye'de şirket kuruluşu: bağlı şirket, şube mi irtibat bürosu mu?

Kısaca

• Üç yapı mümkündür. Bağlı şirket (limited veya anonim şirket) ayrı bir Türk tüzel kişisidir. Şube, yabancı şirketin bir parçasıdır ve Türkiye'de ticaret siciline tescil edilir. İrtibat bürosu hiçbir şekilde ticari faaliyette bulunamaz ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından izin gerektirir.
• Yabancı şirket, Türk şirketinin sermayesinin tamamına sahip olabilir. Türk hukuku yabancı yatırımcıya Türk yatırımcıyla aynı muameleyi yapar (4875 sayılı Kanun m.3). Limited veya anonim şirket için Türk ortak ya da Türk yönetici gerekmez. Şubede ise Türkiye'de ikametgâhı bulunan bir ticari mümessil şarttır.
• Asgari sermaye. 1 Ocak 2024 ve sonrasında kurulan şirketlerde: limited şirket için 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kullanan halka açık olmayan anonim şirket için 500.000 TL.
• En çok zamanı ana şirket belgeleri alır. Yurt dışı ticaret sicili kayıtları, yönetim kurulu kararları ve vekaletnameler çoğunlukla apostil, yeminli tercüme ve tercümenin noter onayını gerektirir.
• Tescil MERSİS üzerinden ve merkezin bulunacağı yerdeki ticaret sicili müdürlüğü aracılığıyla yürür.
• Türkiye'ye gitmek şart değildir. Yabancı şirket usulüne uygun hazırlanmış bir vekaletname verirse işlemler uzaktan yapılabilir.
• Vergi bu rehberin kapsamı dışındadır. Yapıyı seçmeden önce Türkiye'de bir mali müşavire danışılmalıdır. Avukat ile mali müşavirin birlikte hareket etmesi ve yabancı şirket yetkilileri ile doğrudan iletişim kurabilmesi elzemdir.

Bağlı şirket mi, şube mi, irtibat bürosu mu?

Üç yapı esas olarak sorumluluğun kimde olduğu, Türkiye'deki birimin ticaret yapıp yapamayacağı ve kimin onayının gerektiği bakımından ayrılır.

Şube. Yabancı şirket, ticaret sicilinde "yerli işletme gibi" tescil edilen bir şube açabilir (TTK m.40/4). Şubenin, Türkiye'de ikametgâhı bulunan ve tam yetkili bir ticari mümessili olmalıdır. Şube ayrı bir tüzel kişi olmadığından ana şirket, şubenin sözleşmelerinden, çalışanlarından ve borçlarından tüm malvarlığıyla sorumlu olur.

İrtibat bürosu. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmaması şartıyla yabancı bir şirketin irtibat bürosu açmasına izin verebilir. İlk izin, başvuruda bildirilen faaliyetler için en fazla üç yıl verilir. Uzatmalar faaliyet türüne göre belirlenen sürelerle yapılır: temsil ve ağırlama, tedarikçi denetimi, teknik destek ve bilgi toplama için beş yıl; bölgesel yönetim merkezi için on yıl. Yalnızca pazar araştırması veya tanıtım için açılan bürolarda izin uzatılamaz. Bakanlık eksiksiz başvuruları 15 iş günü içinde sonuçlandırır. Büro ticari faaliyette bulunursa izin iptal edilebilir (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununun Uygulanmasına Dair Yönetmelik m.6–8).

Limited şirket mi, anonim şirket mi?

Yabancı ortaklar her iki türü de seçebilir. Pratik farklar aşağıda özetlenmiştir.

Asgari sermaye: güncel tutarlar. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete, 25 Kasım 2023) asgari sermayeyi limited şirketlerde 10.000 TL'den 50.000 TL'ye, anonim şirketlerde 50.000 TL'den 250.000 TL'ye çıkarmıştır. Kayıtlı sermaye sisteminde asgari tutar 100.000 TL'den 500.000 TL'ye yükselmiştir. Yeni tutarlar 1 Ocak 2024'ten itibaren kurulan şirketler için geçerlidir.

Eski şirketler. Daha düşük sermayeyle kurulmuş şirketlerin sermayelerini artırması gerekir. Ticaret Bakanlığının 17 Ekim 2026 tarihli tebliği (Resmî Gazete, sayı 33403) süreyi 31 Aralık 2026'dan 31 Aralık 2027'ye uzatmıştır. Mevcut bir şirket satın alınırken bu noktaya bakmakta yarar vardır.

Ltd.'de pay devri. Noter aşaması ve ortakların onayı, yeniden yapılanan yabancı gruplar için sık rastlanan bir sürprizdir. Limited şirkette pay devri, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onaylamadıkça geçerli olmaz; esas sözleşme başka bir düzenleme içermiyorsa ortaklar onayı gerekçe göstermeden reddedebilir. Pay devri yapmayı veya yatırımcı almayı düşünen bir grup, onay mekanizmasını esas sözleşmede düzenleyebilir ya da anonim şirketi tercih edebilir.

Tek kişilik şirketler. Tek bir yabancı ana şirket, Ltd.'nin de A.Ş.'nin de tek ortağı olabilir; bu durumda sicile tek ortağın adı, ikametgâhı ve uyruğu kaydedilir (TTK m.338 ve 574).

Yönetim. Hiçbir tür için Türk vatandaşı müdür veya yönetim kurulu üyesi aranmaz. Yabancı yöneticilerin çalışma hakkı ve bankaların ve noterlerin kabul ettiği bir imza yetkisi olmalıdır. Bkz. Türk şirketinde yabancı yöneticiler: imza yetkisi, çalışma ve ikamet izni.

Şirket kurmaya henüz hazır değil misiniz?

Bazı işletmeler önce yerel bir distribütör veya acente aracılığıyla satış yapar, şirketi daha sonra kurar. Bkz. Distribütör, acente mi bağlı şirket mi? Şirket kurmadan Türk pazarına girmek.

Ana şirketten istenen belgeler

Ortak olan veya şube açan yabancı ana şirket, Türkiye'de var olduğunu ve temsilcilerinin yetkili olduğunu ispat etmelidir. Olağan belgeler şunlardır:

• Ticaret sicili kaydı ve güncel durum belgesi: Şirketin kurulu olduğu ülkeden (yurt dışı ticaret sicili kaydı). İrtibat bürosu mevzuatı faaliyet belgesi (faaliyet belgesi) ister; ticaret sicili müdürlüğü ise ana şirketin faal olduğunu gösteren güncel bir kayıt arar.
• Ana şirketin esas sözleşmesi, onaylı sureti (şube için).
• Ana şirketin yönetim organı kararı: Bağlı şirketin veya şubenin kurulmasına ve Türkiye'de hareket edecek kişilere ilişkin.
• İmza sirküleri veya imza yetkisi: Ana şirket adına imza atacak kişilerin, sicil kaydı ya da noter belgesiyle ispatlanmış hali.
• Vekaletname: Türk makamlarıyla işlem yapacak kişi için.
• Ortak, müdür veya yönetim kurulu üyesi olacak gerçek kişiler için: Noter onaylı Türkçe tercümesiyle pasaport. Ayrıca bir Türk vergi numarası gerekir; kuruluş sırasında MERSİS'te "potansiyel vergi numarası" olarak oluşturulabilir, yani yabancı gerçek kişinin önce vergi dairesine gitmesi gerekmez.

Apostil. Türkiye, 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi'ne 29 Eylül 1985'ten beri taraftır. Bu nedenle Sözleşme'ye taraf ülkelerden alınan belgeler için konsolosluk onayı (lejalizasyon) gerekmez. Her belge, düzenlendiği ülkede orada yetkili kılınan makam tarafından apostillenir. Türk makamları yabancı bir belgeye apostil şerhi koyamaz.

Tercüme ve noter. Apostilden sonra belge yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilir ve tercümeyi bir Türk noteri onaylar. İsimler pasaporttakiyle birebir yazılmalıdır; tek harflik farklar gecikmeye yol açar.

Adım adım: vergi numarasından ticaret siciline

Aşağıdaki adımlar, yabancı tüzel kişi ortaklı bir Ltd. veya A.Ş. için olağan yolu anlatır. Sıra, ticaret sicili müdürlüğüne göre değişebilir.

1. Vergi numarası ve MERSİS kaydı. Gerçek kişi veya şirket olsun, her yabancı kurucunun vergi numarası olması gerekir. MERSİS, kuruluş sırasında potansiyel vergi numarası üretebilir. MERSİS'te henüz kaydı bulunmayan yabancı gerçek veya tüzel kişi önce bir tanıtım formu ve destekleyici belgelerle sisteme girilir.
2. MERSİS'te ana sözleşme. Kurucular ana sözleşmeyi (esas sözleşme) MERSİS'te hazırlar: unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, paylar, müdürler veya yönetim kurulu ve şirketi kimin temsil edeceği. Unvanın uygunluğu ve çakışma olup olmadığı önceden kontrol edilmelidir.
3. Ticaret sicilinde imza. Ltd.'de esas sözleşme, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünün yetkili personeli önünde imzalanır (TTK m.575). A.Ş.'de imzalar sicil müdürlüğü veya noter tarafından onaylanır. Katılamayan kurucu, vekili aracılığıyla imzalar.
4. Sermaye. Anonim şirkette nakdî sermayenin en az %25'i tescilden önce, kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenmelidir (TTK m.344). Ltd.'de tescilden önce %25 ödeme şartı uygulanmaz (2018'de değişen TTK m.585); ancak esas sözleşme bunu öngörebilir. Anonim şirketin ödeme kuralları, diğer konularda Ltd.'ye kıyasen uygulanır; dolayısıyla Ltd.'de de nakdî sermayenin kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir. Paylar Türkiye'deki bir banka hesabına yatırılır.
5. Rekabet Kurumu payı. Ltd. veya A.Ş. kuruluşunda sermayenin %0,04'ü (on binde dördü) Rekabet Kurumuna ödenir (4054 sayılı Kanun). 2024/2 sayılı Tebliğ'den (Resmî Gazete, 1 Ekim 2024) itibaren ödeme, mevcut ödeme yollarına ek bir seçenek olarak MERSİS arayüzü ve harç takip sistemi (HTS) üzerinden de yapılabilir. Makbuz tescil dosyasıyla birlikte sunulur; makbuz olmadan şirket tescil edilmez.
6. Tescil dosyası. Dosyada başvuru, ana sözleşme, kurucuların ve yöneticilerin kimlik ve tercüme belgeleri, ana şirketin belgeleri, şirketi temsil edecek kişilerin imza beyannameleri, nakdî sermayeli A.Ş. kuruluşunda tescil öncesi sermaye ödemesini gösteren banka yazısı ve Ltd.'de kuruluştan önce sermaye ödemesi gereken veya ödeme yapılan hâllerde buna ilişkin banka yazısı (TTK m.344–345 ve 585) ve Rekabet Kurumu makbuzu bulunur. Dosya, şirket merkezinin bulunduğu yer bakımından yetkili ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Antalya ilinde Alanya, Manavgat ve Kumluca gibi ayrı müdürlükler de bulunduğundan yetki il sınırına göre değil, merkezin adresine göre belirlenir; Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü, Antalya Ticaret ve Sanayi Odası (ATSO) bünyesinde faaliyet gösterir. Dosyayı sunmadan önce müdürlüğün güncel belge listesine bakılmalıdır.
7. Tescil ve ilan. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır. Tescil, ardından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (TTSG) ilan edilir.
8. Banka hesabı, defterler ve vergi dairesi. Şirket banka hesabı açar. Kuruluşla birlikte uygulanacak elektronik ve fiziki defter düzeni tamamlanır: pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS'de tescille birlikte açılır, diğer defterler için ilgili muhasebe ve tasdik kuralları uygulanır (TTK m.64). Vergi dairesi işletmenin belirtilen adreste gerçekten var olup olmadığını yoklama ile kontrol eder. Yabancı sermayeli şirketler ve şubeler ayrıca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına elektronik sistem (E-TUYS) üzerinden bildirimde bulunur. Bu adımları genellikle mali müşavir yürütür.

Şubede yabancı şirket, şubenin bulunacağı yerin ticaret siciline başvurur (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122–123). Dosyada ana şirketin belgeleri, şube açılmasına ilişkin yönetim organı kararı, ticari mümessilin yetki belgesi ve imza beyannameleri bulunur.

Türkiye'ye gitmeden şirket kurmak

İşlerin çoğu yurt dışından yürütülebilir. Türkiye'deki bir avukat, aşağıdaki yollardan biriyle imzalanan vekaletname ile işlem yapabilir:

• Yurt dışındaki bir Türk konsolosluğunda, belgenin Türkçe düzenlenmesiyle; veya
• bulunulan ülkede noter huzurunda imzalanıp apostillenmesi, yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve Türk noterince onaylanması yoluyla.

Vekaletnamede her işlem ayrı ayrı sayılmalıdır: ana sözleşmenin imzalanması, tescil başvurusunun yapılması, vergi numarasının alınması, sermayenin yatırılması, banka hesabının açılması ve işletilmesi. Türk sicilleri ve noterleri çok genel ifadeleri çoğu zaman kabul etmez.

Uygulamadaki sınırlar. Bankalar, suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatı gereği şirketin, temsilcilerinin ve gerçek faydalanıcılarının kimliğini tespit etmek zorundadır. Bankaya göre bu tespit uzaktan yapılabilir ya da şahsen gelmeyi gerektirebilir. Çalışma ve ikamet izinlerinde başvuru yolu yabancının durumuna göre değişir: işveren veya avukat aracılığıyla yürütülebilen aşamalar yanında dış temsilcilik işlemleri, randevu veya idarenin talebi nedeniyle şahsen hazır bulunma gerekebilir. Şube ticari mümessili ise Türkiye'de ikamet etmelidir.

Tescilden sonra

Tescil, sürekli hukuki işlerin başlangıcıdır: yıllık şirket ve raporlama yükümlülükleri, yabancı yöneticilerin imza yetkisi ve izinleri, grup sözleşmeleri ve veri aktarımları.

• Yıllık yükümlülükler: Türkiye'de yabancı sermayeli şirket işletmek: yıllık hukuki yükümlülükler
• Yabancı yöneticiler: Türk şirketinde yabancı yöneticiler: imza yetkisi, çalışma ve ikamet izni
• Grup sözleşmeleri ve veri: Türkiye'deki bağlı şirketler için grup içi sözleşmeler ve kişisel veri aktarımları

Vergi: bu rehberin bittiği yer

Bu rehber vergiyi kapsamaz. Yapının seçimi, sermaye, grup içi ödemeler ve serbest bölge ya da teşvik kararlarının vergisel sonuçları vardır. Bu sorular Türkiye'deki bir mali müşavire veya vergi danışmanına aittir; yapı belirlenmeden önce kendisine danışılmalıdır.

Ne kadar sürer, maliyeti nedir?

Süre. Yurt dışından alınacak belgeler (kayıtlar, apostiller, tercümeler, onaylar) genellikle en uzun işlemdir ve hemen başlatılabilir. Pratikte dosya tamamlandıktan sonra tescil çoğu zaman günler ile birkaç hafta arasında sonuçlanır; ancak kimse belirli bir süre garanti edemez. İrtibat bürosunda Bakanlık eksiksiz başvuruyu 15 iş günü içinde karara bağlar (Yönetmelik m.6).

Maliyet kalemleri. Tutarlar yere ve hizmet sağlayıcıya göre değişir:

• şirketin banka hesabında kalan sermayenin kendisi;
• Rekabet Kurumu payı (sermayenin %0,04'ü);
• ticaret sicili hizmet bedelleri, oda kayıt ücretleri ve Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli (limited ve anonim şirketlerin kuruluş işlemleri 492 sayılı Harçlar Kanunu m.123 uyarınca kanundaki harçlardan müstesnadır; şube işlemleri ayrıca değerlendirilir);
• noter masrafları (tercümeler, imzalar, vekaletnameler);
• yurt dışında ve Türkiye'de apostil ve yeminli tercüme bedelleri;
• vergi kaydı, defterler ve muhasebe için mali müşavir.

Antalya

Antalya'da şirket, merkezinin bulunduğu yer bakımından yetkili ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir; Antalya ilinde Alanya, Manavgat ve Kumluca gibi ilçelerde ayrı müdürlükler vardır. Üretim veya ihracat yapan işletmeler Antalya Serbest Bölgesini veya Antalya Organize Sanayi Bölgesini de değerlendirebilir; bazı yatırımlar teşviklerden yararlanabilir. Farklar Antalya'da yatırım: serbest bölge, organize sanayi bölgesi ve yatırım teşvikleri yazısında açıklanmıştır.