Een Turkse vennootschap met buitenlandse aandeelhouder: de jaarlijkse juridische verplichtingen

In het kort

Belastingaangiften, betaaltermijnen en loonaangiften komen hier niet aan bod. Een Turkse accountant en belastingadviseur (mali müşavir) moet die verzorgen. Voor de keuze tussen een dochtervennootschap, een bijkantoor en een verbindingskantoor, zie Een bedrijf oprichten in Turkije als buitenlandse onderneming.

Wat moet er direct na de oprichting geregeld zijn?

• Een accountant. De boekhouding wordt in het Turks en in Turkse lira gevoerd. In de praktijk benoemt vrijwel elke vennootschap een mali müşavir, die ook de belastingaangiften en meestal de aangiften voor de sociale zekerheid verzorgt.
• Wettelijke boeken (Turks Wetboek van Koophandel, TTK nr. 6102, art. 64). Beide vennootschapsvormen voeren de boekhoudkundige boeken (journaal, grootboek, inventarisboek). Een naamloze vennootschap (anonim şirket, A.Ş.) voert daarnaast een aandelenregister, een bestuursbesluitenboek en een notulenboek van de algemene vergadering; een besloten vennootschap (limited şirket, Ltd. Şti.) voert een aandelenregister en een besluitenboek van de algemene vergadering. Bij een A.Ş. en een Ltd. worden de boeken bij de inschrijving door het handelsregisterkantoor voor het eerst bekrachtigd (in Antalya door de Handelsregisterdirectie van Antalya). Op papier gevoerde boeken moeten volgens art. 64 later ook notarieel worden bekrachtigd; elektronisch gevoerde boeken niet. Voor vennootschappen die vanaf 1 januari 2026 zijn opgericht, worden het aandelenregister en het notulenboek van de algemene vergadering samen met de inschrijving geopend in het Elektronisch Handelsboekensysteem (ETDS); voor de overige boeken gelden de betreffende boekhoud- en bekrachtigingsregels. Het elektronisch voeren van het bestuursbesluitenboek is facultatief. ETDS staat los van de toepassing voor het elektronische grootboek (e-defter); of de vennootschap elektronische boeken moet voeren, is een vraag voor de accountant.
• Een UETS-adres en elektronische kennisgeving. Zoals alle privaatrechtelijke rechtspersonen moeten naamloze en besloten vennootschappen officiële stukken elektronisch ontvangen (Kennisgevingswet nr. 7201, art. 7/a). Die stukken lopen via het Nationale Elektronische Kennisgevingssysteem (UETS), dat door PTT wordt beheerd. Een stuk geldt als betekend aan het einde van de vijfde dag nadat het het elektronische adres van de geadresseerde heeft bereikt, ongeacht of iemand het heeft gelezen. Een brief van een rechtbank of een andere overheidsinstantie die naar een niet gecontroleerd UETS-adres is gestuurd, kan dus onherroepelijk worden. Een geregistreerd e-mailadres (KEP) komt niet in de plaats van het UETS-adres en beide moeten afzonderlijk worden bewaakt. Ook de belastingdienst gebruikt een eigen elektronisch kennisgevingssysteem, waarop eveneens moet worden gelet. Een eenvoudige voorzorgsmaatregel is om één persoon aan te wijzen die UETS en de overige kennisgevingskanalen in de gaten houdt.
• Sociale zekerheid. Zodra de vennootschap haar eerste werknemer in dienst neemt, meldt zij zich als werkgever aan bij het Instituut voor Sociale Zekerheid (SGK). Dat doet normaal gesproken de accountant of een loonadministrateur. Buitenlandse bestuurders die op de loonlijst staan, hebben een werkvergunning nodig; zie Buitenlandse bestuurders in een Turkse vennootschap.
• Statutaire zetel en kamer van koophandel. Het adres van de statutaire zetel, het lidmaatschap van de kamer van koophandel (voor vennootschappen in Antalya meestal de Kamer van Koophandel en Industrie van Antalya, ATSO) en de jaarlijkse contributie moeten met de accountant worden bevestigd.

Wat gebeurt er elk jaar? Een kalender

Het afhankelijkheidsverslag

Een Turkse vennootschap die door een buitenlandse moedermaatschappij wordt gecontroleerd, is een afhankelijke vennootschap. Binnen de eerste drie maanden van het boekjaar stelt haar bestuursorgaan een verslag op over de betrekkingen van de vennootschap met de controlerende vennootschap en met de verbonden vennootschappen. Het verslag beschrijft de rechtshandelingen met hen in het afgelopen jaar en de maatregelen die in hun belang zijn genomen of nagelaten, met prestatie en tegenprestatie en, indien er verlies is geleden, of dat is vergoed (TTK art. 199). Het staat los van het jaarverslag, en noch een besluit van de algemene vergadering, noch een melding in E-TUYS vervangt het. Voor een besloten vennootschap worden de bepalingen naar analogie toegepast. Als een dochtervennootschap intragroepsleningen, diensten of garanties heeft, kan een advocaat in Turkije adviseren over de inhoud van het verslag.

De gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering moet binnen drie maanden na afloop van elk boekjaar worden gehouden. Zij stelt de jaarrekening vast, besluit over de winst en verleent het bestuur of de bestuurders decharge (ibra). Als de moedermaatschappij de enige aandeelhouder is, heeft zij alle bevoegdheden van de algemene vergadering en moeten haar besluiten schriftelijk worden genomen (TTK art. 408/3 voor een A.Ş., art. 616/3 voor een Ltd. Şti.) en door een bevoegde vertegenwoordiger worden ondertekend. Het besluit moet toch elk jaar worden genomen en in het notulenboek worden opgenomen. Bij een A.Ş. kan voor agendapunten zoals wijzigingen van het kapitaal of het bedrijfsdoel een vertegenwoordiger van het Ministerie van Handel nodig zijn. Een A.Ş. met één aandeelhouder waarvan de oprichting en statutenwijzigingen niet aan toestemming van het Ministerie zijn onderworpen, is echter vrijgesteld van verplichte aanwezigheid (Besluit algemene vergadering, art. 32/2). Bij vennootschappen waarvoor die toestemming wel vereist is, vervalt de verplichting niet door het hebben van één aandeelhouder. De bevoegdheid van de ondertekenaar blijkt normaal gesproken uit een uittreksel uit het Nederlandse of Belgische handelsregister of uit een volmacht, voorzien van een apostille en vertaald door een beëdigd vertaler.

Het indienen van notulen en het inschrijven van besluiten zijn afzonderlijke verplichtingen. Het bestuur van een A.Ş. moet onverwijld een notarieel gewaarmerkt afschrift van de notulen van de algemene vergadering bij het handelsregister indienen. Besluiten die moeten worden ingeschreven en bekendgemaakt worden daarnaast ingeschreven en gepubliceerd (TTK art. 422/2). Ook zonder een inschrijvingsplichtige wijziging moeten de notulen worden ingediend.

Welke wijzigingen moeten worden ingeschreven, en binnen welke termijn?

Tenzij de wet anders bepaalt, moet de inschrijving worden aangevraagd binnen 15 dagen na de gebeurtenis, of binnen een maand voor personen die buiten het rechtsgebied van het handelsregisterkantoor wonen (TTK art. 30/1, 30/3), en elke wijziging van ingeschreven gegevens wordt zelf ook ingeschreven (art. 31). Typische voorbeelden:

• een nieuwe of vertrekkende bestuurder of bestuurslid, en wijzigingen in de vertegenwoordigingsbevoegdheid;
• een wijziging van adres, vennootschapsnaam of bedrijfsdoel;
• een verhoging of verlaging van het kapitaal;
• een overdracht van aandelen in een Ltd. Şti. Volgens TTK art. 595 vereist die een schriftelijke overeenkomst met notarieel geviseerde handtekeningen en, tenzij de statuten anders bepalen, goedkeuring van de vennoten; de overdracht wordt vervolgens ingeschreven (art. 598).

Bij een A.Ş. moet het aandelenregister (pay defteri, art. 499) worden bijgewerkt. Bij beide vennootschapsvormen moet de wijziging ook in E-TUYS worden verwerkt.

Wat als de vennootschap verlies gaat lijden?

TTK art. 376 geldt voor naamloze vennootschappen en art. 633 past het naar analogie toe op besloten vennootschappen.

• De helft van het totaal van kapitaal en wettelijke reserves is verloren: het bestuur moet de algemene vergadering onmiddellijk bijeenroepen en herstelmaatregelen voorstellen.
• Twee derde van dat totaal is verloren: de vergadering moet besluiten om met een derde van het kapitaal door te gaan of het kapitaal aan te vullen. Besluit zij geen van beide, dan eindigt de vennootschap van rechtswege.
• Overschuldiging (borca batıklık): als er aanwijzingen zijn dat de schulden de activa overtreffen, stelt het bestuur een tussentijdse balans op. Als de activa de schulden niet dekken, meldt het dit aan de handelsrechtbank en verzoekt het om faillietverklaring. De enige uitzondering is dat schuldeisers, vóór het faillissementsbesluit, met vorderingen die groot genoeg zijn om het tekort te dekken en de overschuldiging op te heffen, schriftelijk zijn overeengekomen achter alle andere schuldeisers te rangeren, en door de rechtbank benoemde deskundigen hebben bevestigd dat de verklaring of overeenkomst passend, oprecht en geldig is (TTK art. 376/3). Een brief van de moedermaatschappij of van één schuldeiser alleen volstaat niet; zonder het toereikende bedrag en de bevestiging van deskundigen blijft de meldingsplicht bestaan.

Bij een dochtervennootschap die met intragroepsleningen is gefinancierd, kan de wijze waarop de leningen worden geclassificeerd het resultaat beïnvloeden. Een advocaat in Turkije kan de situatie beoordelen voordat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Is een wettelijke accountantscontrole verplicht?

Sommige vennootschappen zijn vanwege hun activiteit of status onderworpen aan een onafhankelijke controle, andere zodra zij aan de relevante omvangsdrempels voldoen. Vennootschappen die zijn opgenomen in Lijst I bij het Presidentieel Besluit kunnen ongeacht enig omvangscriterium worden gecontroleerd. Voor de categorie die op omvang is gebaseerd, worden volgens TTK art. 397/4 de vennootschappen die een onafhankelijke controle moeten laten uitvoeren aangewezen bij Presidentieel Besluit, op basis van het balanstotaal, de netto-omzet en het aantal werknemers. De drempels worden bij besluit vastgesteld en van tijd tot tijd herzien; het geldende besluit moet daarom voor elk boekjaar worden nagezien voordat wordt aangenomen dat een kleine dochtervennootschap is vrijgesteld, en of de vennootschap in Lijst I voorkomt, moet afzonderlijk worden nagegaan. Een vennootschap die onder de controleplicht valt, moet ook een website onderhouden met bepaalde wettelijk vereiste inhoud (TTK art. 1524).

Moet de vennootschap een advocaat contracteren?

Op grond van art. 35 van de Advocatenwet moeten naamloze vennootschappen met een aandelenkapitaal van ten minste vijfmaal het wettelijke minimum een advocaat contracteren. Bij een minimumkapitaal voor een A.Ş. van 250.000 TL bedraagt de drempel 1.250.000 TL. Dit is een afzonderlijke verplichting naast de wettelijke accountantscontrole. Een kleine bedrijfsomvang of één buitenlandse aandeelhouder levert op zichzelf geen vrijstelling op. Deze verplichting voor naamloze vennootschappen geldt niet voor de Ltd.

Wat moet een vennootschap met buitenlandse eigenaren aan het Ministerie melden?

Wet nr. 4875 heeft de voorafgaande toestemming voor buitenlandse investeringen afgeschaft. Vennootschappen en bijkantoren die onder de wet vallen, verstrekken in plaats daarvan via E-TUYS informatie aan het Ministerie van Industrie en Technologie (Besluit art. 5):

• gegevens over aandeelhouders en verbonden ondernemingen, binnen een maand nadat de gebruiker is gemachtigd;
• een jaarlijks activiteitenformulier (Faaliyet Bilgi Formu), uiterlijk eind mei van elk jaar;
• een bijgewerkte aandeelhouderslijst binnen een maand na een kapitaalverhoging of -verlaging of een aandelenoverdracht;
• een kapitaalinformatieformulier binnen een maand na een betaling voor een kapitaalverhoging of aandelenoverdracht.

Toegang vereist een gemachtigde gebruiker met een gekwalificeerde elektronische handtekening; het is verstandig die voor de eerste termijn te regelen. Verbindingskantoren (irtibat bürosu) dienen uiterlijk eind mei een afzonderlijk jaarlijks activiteitenverslag in.