Gründung einer Gesellschaft in der Türkei für ausländische Unternehmen: Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung oder Verbindungsbüro

Kurz gefasst

• Es stehen drei Strukturen zur Wahl. Eine Tochtergesellschaft (eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft) ist eine eigene türkische juristische Person. Eine Zweigniederlassung ist Teil der ausländischen Gesellschaft und wird im türkischen Handelsregister eingetragen. Ein Verbindungsbüro darf überhaupt nicht geschäftlich tätig sein und braucht eine Genehmigung des Ministeriums für Industrie und Technologie.
• Eine ausländische Gesellschaft darf 100 % einer türkischen Gesellschaft halten. Das türkische Recht behandelt ausländische Investoren wie türkische (Gesetz Nr. 4875, Art. 3). Für eine GmbH oder Aktiengesellschaft sind weder ein türkischer Gesellschafter noch ein türkischer Geschäftsführer erforderlich. Eine Zweigniederlassung muss dagegen einen Handelsbevollmächtigten haben, der in der Türkei wohnt.
• Mindestkapital. Für Gesellschaften, die ab dem 1. Januar 2024 gegründet werden: 50.000 TRY für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket, Ltd.), 250.000 TRY für die Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.) und 500.000 TRY für eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft im System des genehmigten Kapitals.
• Die Unterlagen der Muttergesellschaft sind der langsamste Teil. Handelsregisterauszüge aus dem Ausland, Gesellschafter- oder Vorstandsbeschlüsse und Vollmachten brauchen in der Regel eine Apostille, eine beeidigte Übersetzung ins Türkische und eine notarielle Beglaubigung der Übersetzung.
• Die Eintragung läuft über MERSİS, das zentrale Registersystem, und das Handelsregisteramt (ticaret sicili müdürlüğü) am künftigen Sitz der Gesellschaft.
• Eine Reise ist nicht erforderlich, wenn die ausländische Gesellschaft eine ordnungsgemäß formulierte Vollmacht erteilt.
• Steuern sind nicht Gegenstand dieses Leitfadens. Vor der Wahl der Struktur sollte ein türkischer Steuerberater (mali müşavir) hinzugezogen werden. Es ist unerlässlich, dass Rechtsanwalt und Steuerberater gemeinsam handeln und unmittelbar mit den Verantwortlichen der ausländischen Gesellschaft kommunizieren können.

Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung oder Verbindungsbüro?

Die drei Strukturen unterscheiden sich vor allem darin, wer haftet, ob die türkische Einheit geschäftlich tätig sein darf und wer sie genehmigen muss.

Zweigniederlassung. Eine ausländische Gesellschaft kann eine Zweigniederlassung eröffnen, die „wie ein inländisches Unternehmen“ im Handelsregister eingetragen wird (Türkisches Handelsgesetzbuch (Türk Ticaret Kanunu, TTK) Art. 40/4). Die Zweigniederlassung braucht einen uneingeschränkt bevollmächtigten Handelsbevollmächtigten (ticari mümessil) mit Wohnsitz in der Türkei. Da die Zweigniederlassung keine eigene juristische Person ist, haftet die Muttergesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen für die Verträge, Arbeitnehmer und Schulden der Zweigniederlassung.

Verbindungsbüro. Das Ministerium für Industrie und Technologie kann einer ausländischen Gesellschaft die Eröffnung eines Verbindungsbüros unter der Bedingung gestatten, dass sie in der Türkei keine geschäftliche Tätigkeit ausübt. Die erste Genehmigung wird für höchstens drei Jahre und für die im Antrag angegebenen Tätigkeiten erteilt. Verlängerungen laufen für Zeiträume, die sich nach der Art der Tätigkeit richten: fünf Jahre für Repräsentation und Bewirtung, Lieferantenkontrolle, technische Unterstützung und Informationsbeschaffung sowie zehn Jahre für ein regionales Managementzentrum. Büros, die nur für Marktforschung oder Werbung eingerichtet wurden, können ihre Genehmigung nicht verlängern lassen. Das Ministerium entscheidet über vollständige Anträge innerhalb von 15 Arbeitstagen. Betreibt ein Büro Geschäfte, kann die Genehmigung widerrufen werden (Durchführungsverordnung zum Gesetz über ausländische Direktinvestitionen, Art. 6–8).

GmbH oder Aktiengesellschaft?

Beide Formen stehen ausländischen Gesellschaftern offen. Die praktischen Unterschiede im Überblick:

Mindestkapital: die aktuellen Beträge. Der Präsidialbeschluss Nr. 7887 (Amtsblatt vom 25. November 2023) hat die Mindestbeträge für die Ltd. von 10.000 TRY auf 50.000 TRY und für die A.Ş. von 50.000 TRY auf 250.000 TRY angehoben. Das Mindestkapital im System des genehmigten Kapitals stieg von 100.000 TRY auf 500.000 TRY. Die neuen Beträge gelten für Gesellschaften, die ab dem 1. Januar 2024 gegründet werden.

Ältere Gesellschaften. Gesellschaften, die mit niedrigerem Kapital gegründet wurden, müssen es aufstocken. Eine Mitteilung (tebliğ) des Handelsministeriums vom 17. Oktober 2026 (Amtsblatt Nr. 33403) hat die Frist vom 31. Dezember 2026 auf den 31. Dezember 2027 verlängert. Das sollte man beim Kauf einer bestehenden Gesellschaft prüfen.

Anteilsübertragungen bei der Ltd. Der notarielle Schritt und die Zustimmung der Gesellschafter sind für ausländische Konzerne, die umstrukturieren, häufig eine Überraschung. Die Übertragung von Anteilen an einer Ltd. ist erst wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat (sofern die Satzung nichts anderes vorsieht), und die Gesellschafter dürfen die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern, wenn die Satzung nichts anderes sagt. Ein Konzern, der Anteile verschieben oder einen Investor aufnehmen will, kann die Zustimmung in der Satzung regeln oder eine Aktiengesellschaft wählen.

Einpersonengesellschaften. Eine einzelne ausländische Muttergesellschaft kann alleinige Gesellschafterin einer Ltd. oder einer A.Ş. sein; das Register verzeichnet dann Name, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit des Alleingesellschafters (TTK Art. 338 und 574).

Geschäftsführung. Keine der beiden Formen verlangt einen türkischen Staatsangehörigen als Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglied. Ausländische Geschäftsführer benötigen jedoch das Recht zur Arbeitsaufnahme und eine Zeichnungsbefugnis, die Banken und Notare anerkennen. Siehe Ausländische Geschäftsführer in einer türkischen Gesellschaft: Zeichnungsbefugnis, Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis.

Noch nicht bereit für eine Gesellschaftsgründung?

Manche Unternehmen verkaufen zunächst über einen örtlichen Vertriebshändler oder Handelsvertreter und gründen erst später. Siehe Vertriebshändler, Handelsvertreter oder Tochtergesellschaft? Markteintritt in der Türkei ohne Gesellschaftsgründung.

Unterlagen der Muttergesellschaft

Eine ausländische Muttergesellschaft, die Gesellschafterin wird oder eine Zweigniederlassung eröffnet, muss in der Türkei nachweisen, dass sie existiert und dass ihre Vertreter vertretungsberechtigt sind. Üblicherweise sind folgende Unterlagen erforderlich:

• Handelsregisterauszug und Bescheinigung über den Fortbestand (Certificate of Good Standing) aus dem Herkunftsstaat (bei einer deutschen Gesellschaft der Handelsregisterauszug). Die Verordnung zum Verbindungsbüro verlangt eine Tätigkeitsbescheinigung (faaliyet belgesi); das Handelsregister verlangt einen aktuellen Nachweis, dass die Muttergesellschaft tätig ist.
• Satzung (Gesellschaftsvertrag) der Muttergesellschaft in beglaubigter Abschrift (für eine Zweigniederlassung).
• Beschluss der Muttergesellschaft über die Gründung der Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung, mit Nennung der in der Türkei handelnden Personen.
• Unterschriftsproben oder Nachweis der Zeichnungsbefugnis (imza sirküleri) der Personen, die für die Muttergesellschaft unterzeichnen, nachgewiesen durch den Registerauszug oder eine notarielle Urkunde.
• Vollmacht (vekaletname) für die Person, die mit den türkischen Behörden verhandelt.
• Für natürliche Personen, die Gesellschafter, Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder werden: ein Reisepass, ins Türkische übersetzt mit notarieller Beglaubigung der Übersetzung. Außerdem ist eine türkische Steuernummer nötig; sie kann bei der Gründung in MERSİS als „potenzielle Steuernummer“ erzeugt werden, sodass eine ausländische natürliche Person nicht zuerst ein Finanzamt aufsuchen muss.

Apostille. Deutschland (in Kraft seit 13. Februar 1966) und die Türkei (29. September 1985) sind Vertragsparteien des Haager Apostille-Übereinkommens von 1961. Eine konsularische Legalisation ist zwischen ihnen daher nicht erforderlich. Jedes Dokument wird in dem Staat, der es ausgestellt hat, von der dort bestimmten Behörde mit der Apostille versehen. Türkische Behörden können ein ausländisches Dokument nicht mit einer Apostille versehen.

Übersetzung und Notar. Nach der Apostille übersetzt ein beeidigter Übersetzer (yeminli tercüman) das Dokument ins Türkische, und ein türkischer Notar beglaubigt die Übersetzung. Namen müssen genau wie im Reisepass geschrieben werden; schon Abweichungen um einen Buchstaben führen zu Verzögerungen.

Schritt für Schritt: von der Steuernummer bis zum Handelsregister

Die folgenden Schritte beschreiben den üblichen Weg für eine Ltd. oder A.Ş. mit einer ausländischen Gesellschaft als Gesellschafterin. Die Reihenfolge kann je nach Handelsregisteramt abweichen.

1. Steuernummer und MERSİS-Eintrag. Jeder ausländische Gründer, ob natürliche Person oder Gesellschaft, braucht eine Steuernummer. MERSİS kann bei der Gründung eine potenzielle Steuernummer erzeugen. Eine ausländische natürliche Person oder Gesellschaft, die noch nicht in MERSİS erfasst ist, wird zunächst mit einem Identifikationsformular und den Nachweisen eingetragen.
2. Satzung in MERSİS. Die Gründer erstellen die Satzung (ana sözleşme) in MERSİS: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital, Anteile, Geschäftsführer oder Verwaltungsrat und Vertretung der Gesellschaft. Die Firma sollte vorab auf Verfügbarkeit und Verwechslungsgefahr geprüft werden.
3. Unterzeichnung beim Handelsregister. Bei einer Ltd. muss die Satzung von den Gründern vor dem zuständigen Personal des Handelsregisteramts unterzeichnet werden (TTK Art. 575). Bei einer A.Ş. werden die Unterschriften entweder vom Register oder von einem Notar beglaubigt. Ein Gründer, der nicht anwesend sein kann, unterzeichnet durch einen Bevollmächtigten.
4. Kapital. Bei einer Aktiengesellschaft müssen vor der Eintragung mindestens 25 % des Bareinlagekapitals eingezahlt werden, der Rest innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung (TTK Art. 344). Für die Ltd. gilt das Erfordernis der Einzahlung von 25 % vor der Eintragung nicht (TTK Art. 585 in der Fassung von 2018), die Satzung kann sie aber vorsehen. Die Einzahlungsregeln für Aktiengesellschaften gelten im Übrigen für die Ltd. entsprechend; auch bei der Ltd. wird das verbleibende Bareinlagekapital daher innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung eingezahlt. Die Einlagen werden auf ein Bankkonto in der Türkei eingezahlt.
5. Beitrag an die Wettbewerbsbehörde. Bei der Gründung einer Ltd. oder A.Ş. ist ein Beitrag von 0,04 % des Kapitals (vier Zehntausendstel) an die Wettbewerbsbehörde zu zahlen (Gesetz Nr. 4054). Seit der Mitteilung Nr. 2024/2 (Amtsblatt vom 1. Oktober 2024) kann er zusätzlich zu den bisherigen Zahlungswegen auch über die MERSİS-Oberfläche und das Gebührenverfolgungssystem (HTS) gezahlt werden. Der Beleg muss der Eintragungsakte beigefügt werden; ohne ihn wird die Gesellschaft nicht eingetragen.
6. Eintragungsakte. Die Akte enthält den Antrag, die Satzung, die Ausweis- und übersetzten Unterlagen der Gründer und Geschäftsführer, die Unterlagen der Muttergesellschaft, Unterschriftsproben der Personen, die die Gesellschaft vertreten werden, bei einer A.Ş. mit Bareinlagen die Bankbestätigung über die vor der Eintragung geleistete Kapitaleinzahlung sowie bei einer Ltd. den entsprechenden Nachweis, soweit vor der Eintragung eine Einzahlung erforderlich ist oder erfolgt ist (TTK Art. 344–345 und 585) und den Beleg der Wettbewerbsbehörde. Die Akte wird bei dem Handelsregisteramt eingereicht, das für den Ort des Gesellschaftssitzes zuständig ist. Die Provinz Antalya hat getrennte Ämter, etwa in Alanya, Manavgat und Kumluca; die Zuständigkeit richtet sich daher nach der Adresse des Sitzes, nicht nach der Provinz als Ganzer. Das Handelsregisteramt Antalya (Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü) ist bei der Industrie- und Handelskammer Antalya (ATSO) angesiedelt. Dessen aktuelle Unterlagenliste sollte vor der Einreichung geprüft werden.
7. Eintragung und Bekanntmachung. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Die Eintragung wird anschließend im türkischen Handelsregisterblatt (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, TTSG) bekannt gemacht.
8. Bankkonto, Bücher und Finanzamt. Die Gesellschaft eröffnet ein Bankkonto. Die mit der Gründung geltende Ordnung aus elektronischen und physischen Büchern wird vervollständigt: Bei Gesellschaften, die ab dem 1. Januar 2026 gegründet werden, werden das Anteilsbuch und das Protokollbuch der Gesellschafterversammlung mit der Eintragung im elektronischen Handelsbuchsystem (ETDS) eröffnet; für die übrigen Bücher gelten die einschlägigen Buchführungs- und Beglaubigungsregeln (TTK Art. 64). Das Finanzamt prüft, ob das Unternehmen an der angegebenen Adresse tatsächlich besteht (yoklama). Gesellschaften mit ausländischem Kapital und Zweigniederlassungen melden außerdem über das elektronische System des Ministeriums für Industrie und Technologie (E-TUYS). Diese Schritte übernimmt in der Regel der Steuerberater.

Für eine Zweigniederlassung stellt die ausländische Gesellschaft den Antrag beim Handelsregister des Ortes, an dem die Zweigniederlassung entstehen soll (Handelsregisterverordnung Art. 122–123). Die Akte enthält die Unterlagen der Muttergesellschaft, den Beschluss über die Eröffnung der Zweigniederlassung sowie den Vertretungsnachweis und die Unterschriftserklärungen des Handelsbevollmächtigten.

Gründung ohne Reise in die Türkei

Der größte Teil der Arbeit lässt sich vom Ausland aus erledigen. Ein Rechtsanwalt in der Türkei kann aufgrund einer Vollmacht handeln, die

• bei einem türkischen Konsulat in Deutschland unterzeichnet wird, das die Urkunde auf Türkisch erstellt; oder
• vor einem Notar im Herkunftsstaat unterzeichnet, dann mit der Apostille versehen, von einem beeidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und von einem türkischen Notar beglaubigt wird.

Die Vollmacht sollte jede einzelne Handlung aufführen: Unterzeichnung der Satzung, Einreichung der Eintragung, Beschaffung der Steuernummer, Einzahlung des Kapitals sowie Eröffnung und Führung des Bankkontos. Türkische Register und Notare lehnen sehr allgemeine Formulierungen oft ab.

Praktische Grenzen. Banken müssen nach den Vorschriften zur Geldwäscheprävention die Gesellschaft, ihre Vertreter und ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren. Je nach Bank geschieht dies aus der Ferne oder erfordert einen Besuch. Bei Arbeits- und Aufenthaltserlaubnissen hängt der Antragsweg von der Lage des Ausländers ab: Neben Schritten, die ein Arbeitgeber oder Rechtsanwalt erledigen kann, gibt es Verfahrensschritte bei der Auslandsvertretung, und wegen eines Termins oder einer Anforderung der Behörde kann ein persönliches Erscheinen nötig sein. Der Handelsbevollmächtigte der Zweigniederlassung muss in der Türkei wohnen.

Nach der Eintragung

Mit der Eintragung beginnt die laufende rechtliche Arbeit: jährliche gesellschaftsrechtliche Pflichten und Berichtspflichten, Zeichnungsbefugnis und Erlaubnisse für ausländische Geschäftsführer sowie Konzernverträge und Datenübermittlungen.

• Jährliche Pflichten: Eine Gesellschaft in ausländischem Besitz in der Türkei führen: jährliche rechtliche Pflichten
• Ausländische Geschäftsführer: Ausländische Geschäftsführer in einer türkischen Gesellschaft: Zeichnungsbefugnis, Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis
• Konzernverträge und Daten: Konzerninterne Verträge und Übermittlung personenbezogener Daten bei türkischen Tochtergesellschaften

Steuern: Hier endet dieser Leitfaden

Dieser Leitfaden behandelt keine Steuern. Die Wahl der Struktur, das Kapital, konzerninterne Zahlungen sowie jede Freizone oder Förderung haben steuerliche Folgen. Diese Fragen gehören zu einem türkischen Steuerberater (mali müşavir), der vor der Entscheidung über die Struktur hinzugezogen werden sollte.

Wie lange es dauert und was es kostet

Dauer. Die Unterlagen aus dem Ausland brauchen meist am längsten (Auszüge, Apostillen, Übersetzungen, Beglaubigung); damit kann sofort begonnen werden. In der Praxis ist die Eintragung selbst bei vollständiger Akte oft eine Sache von Tagen bis wenigen Wochen, doch niemand kann eine feste Frist garantieren. Bei einem Verbindungsbüro entscheidet das Ministerium über vollständige Anträge innerhalb von 15 Arbeitstagen (Verordnung Art. 6).

Kostenpositionen. Die Beträge variieren nach Ort und Dienstleister:

• das Kapital selbst, das auf dem Bankkonto der Gesellschaft verbleibt;
• der Beitrag an die Wettbewerbsbehörde (0,04 % des Kapitals);
• Dienstleistungsentgelte des Handelsregisters, Kammereintragungsgebühren und die Bekanntmachung im Handelsregisterblatt (die Gründung von GmbH und Aktiengesellschaft ist nach Art. 123 des Gebührengesetzes Nr. 492 von den dort geregelten Gebühren befreit; Vorgänge bei Zweigniederlassungen werden gesondert beurteilt);
• Notargebühren (Übersetzungen, Unterschriften, Vollmachten);
• Kosten für Apostille und beeidigte Übersetzung, im Herkunftsstaat und in der Türkei;
• ein Steuerberater für Steueranmeldung, Bücher und Buchhaltung.

Antalya

In Antalya wird eine Gesellschaft bei dem Handelsregisteramt eingetragen, das für den Ort ihres Sitzes zuständig ist; die Provinz hat getrennte Ämter, etwa in Alanya, Manavgat und Kumluca. Unternehmen, die produzieren oder exportieren, können außerdem die Freizone Antalya oder die Organisierte Industriezone Antalya in Betracht ziehen, und manche Investitionen kommen für Förderungen in Frage. Die Unterschiede werden erläutert in Ansiedlung in Antalya: Freizone, Organisierte Industriezone und Investitionsförderung.