Een bedrijf oprichten in Turkije als buitenlandse onderneming: dochtervennootschap, bijkantoor of verbindingskantoor

In het kort

• Er zijn drie structuren mogelijk. Een dochtervennootschap (een beperkte of naamloze vennootschap) is een afzonderlijke Turkse rechtspersoon. Een bijkantoor maakt deel uit van de buitenlandse onderneming en wordt ingeschreven in het Turkse handelsregister. Een verbindingskantoor mag geen enkele handelsactiviteit verrichten en heeft een vergunning van het Ministerie van Industrie en Technologie nodig.
• Een buitenlandse onderneming mag 100% van een Turkse vennootschap bezitten. Het Turkse recht behandelt buitenlandse investeerders gelijk aan Turkse investeerders (Wet nr. 4875, art. 3). Een beperkte of naamloze vennootschap heeft geen Turkse vennoot of bestuurder nodig. Een bijkantoor moet wel een handelsvertegenwoordiger hebben die in Turkije woont.
• Minimumkapitaal. Voor vennootschappen die op of na 1 januari 2024 zijn opgericht: TRY 50.000 voor een besloten vennootschap (limited şirket, Ltd.), TRY 250.000 voor een naamloze vennootschap (anonim şirket, A.Ş.) en TRY 500.000 voor een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap die het stelsel van toegestaan kapitaal (kayıtlı sermaye) toepast.
• De documenten van de moedermaatschappij vergen de meeste tijd. Uittreksels uit buitenlandse handelsregisters, besluiten van het bestuur en volmachten hebben meestal een apostille, een beëdigde vertaling in het Turks en een notariële bekrachtiging van de vertaling nodig.
• De inschrijving loopt via MERSİS, het centrale registratiesysteem, en via het handelsregisterkantoor (ticaret sicili müdürlüğü) van de plaats waar de statutaire zetel komt te liggen.
• Reizen is niet nodig als de buitenlandse onderneming een zorgvuldig opgestelde volmacht verstrekt.
• Belastingen vallen buiten deze gids. Betrek een Turkse accountant en belastingadviseur (mali müşavir) voordat u de structuur kiest. Het is onmisbaar dat de advocaat en de accountant samenwerken en rechtstreeks kunnen communiceren met de functionarissen van de buitenlandse onderneming.

Dochtervennootschap, bijkantoor of verbindingskantoor?

De drie structuren verschillen vooral in aansprakelijkheid, in de vraag of de Turkse eenheid handel mag drijven en in de vraag wie haar moet goedkeuren.

Bijkantoor. Een buitenlandse onderneming mag een bijkantoor openen, dat "zoals een binnenlandse onderneming" in het handelsregister wordt ingeschreven (Turks Wetboek van Koophandel (TTK) art. 40, lid 4). Het bijkantoor heeft een volledig bevoegde handelsvertegenwoordiger (ticari mümessil) nodig die in Turkije woont. Omdat het bijkantoor geen afzonderlijke rechtspersoon is, staat de moedermaatschappij met haar gehele vermogen in voor de overeenkomsten, werknemers en schulden van het bijkantoor.

Verbindingskantoor. Het Ministerie van Industrie en Technologie kan een buitenlandse onderneming toestaan een verbindingskantoor te openen op voorwaarde dat zij in Turkije geen handelsactiviteit verricht. De eerste vergunning wordt voor ten hoogste drie jaar verleend, voor de activiteiten die in de aanvraag zijn opgegeven. Verlengingen gelden voor termijnen die per soort activiteit zijn vastgesteld: vijf jaar voor vertegenwoordiging en ontvangst van gasten, controle van leveranciers, technische ondersteuning en het verzamelen van informatie, en tien jaar voor een regionaal managementcentrum. Kantoren die uitsluitend voor marktonderzoek of promotie zijn opgericht, kunnen hun vergunning niet laten verlengen. Het Ministerie beslist binnen 15 werkdagen over volledige aanvragen. Als een kantoor handel drijft, kan de vergunning worden ingetrokken (Besluit over de uitvoering van de Wet inzake directe buitenlandse investeringen, art. 6–8).

Beperkte of naamloze vennootschap?

Beide vormen staan open voor buitenlandse aandeelhouders. Hieronder staan de praktische verschillen.

Minimumkapitaal: de huidige bedragen. Presidentieel Besluit nr. 7887 (Staatscourant van 25 november 2023) verhoogde de minimumbedragen van TRY 10.000 naar TRY 50.000 voor besloten vennootschappen en van TRY 50.000 naar TRY 250.000 voor naamloze vennootschappen. Het minimum voor het stelsel van toegestaan kapitaal steeg van TRY 100.000 naar TRY 500.000. De nieuwe bedragen gelden voor vennootschappen die vanaf 1 januari 2024 zijn opgericht.

Oudere vennootschappen. Vennootschappen die met een lager kapitaal zijn opgericht, moeten dat verhogen. Een mededeling van het Ministerie van Handel van 17 oktober 2026 (Staatscourant nr. 33403) verlengde de termijn van 31 december 2026 tot 31 december 2027. Dit is de moeite waard om te controleren bij de overname van een bestaande vennootschap.

Aandelenoverdracht in een Ltd. De notariële stap en de goedkeuring door de vennoten zijn een veelvoorkomende verrassing voor buitenlandse groepen die herstructureren. Een overdracht van aandelen in een Ltd. is pas geldig wanneer de algemene vergadering haar goedkeurt (tenzij de statuten anders bepalen), en de vennoten mogen de goedkeuring zonder opgave van redenen weigeren als de statuten niets anders zeggen. Een groep die verwacht aandelen te zullen overdragen of een investeerder te zullen toelaten, kan de goedkeuring in de statuten regelen of voor een naamloze vennootschap kiezen.

Eenpersoonsvennootschappen. Eén buitenlandse moedermaatschappij kan de enige aandeelhouder van een Ltd. of een A.Ş. zijn; het register legt dan de naam, de woonplaats en de nationaliteit van de enige aandeelhouder vast (TTK art. 338 en 574).

Bestuur. Geen van beide vormen vereist een Turkse bestuurder met de Turkse nationaliteit. Buitenlandse bestuurders hebben wel het recht om te werken nodig en een tekenbevoegdheid die banken en notarissen aanvaarden. Zie Buitenlandse bestuurders in een Turkse vennootschap: tekenbevoegdheid, werk- en verblijfsvergunningen.

Nog niet klaar om een vennootschap op te richten?

Sommige ondernemingen verkopen eerst via een lokale distributeur of handelsagent en richten pas later een vennootschap op. Zie Distributeur, handelsagent of dochtervennootschap? De Turkse markt betreden zonder een vennootschap op te richten.

Documenten van de moedermaatschappij

Een buitenlandse moedermaatschappij die aandeelhouder wordt of een bijkantoor opent, moet in Turkije aantonen dat zij bestaat en dat haar vertegenwoordigers bevoegd zijn. De gebruikelijke documenten zijn:

• Handelsregisteruittreksel en bewijs van goede naam en faam (certificate of good standing) uit de staat van herkomst (voor een Nederlandse of Belgische onderneming het registeruittreksel). De regelgeving voor verbindingskantoren vraagt om een activiteitenbewijs (faaliyet belgesi); het handelsregister vraagt om een actuele registratie waaruit blijkt dat de moedermaatschappij actief is.
• Statuten van de moedermaatschappij, in gewaarmerkt afschrift (voor een bijkantoor).
• Besluit van het bestuur van de moedermaatschappij om de dochtervennootschap of het bijkantoor op te richten, met vermelding van de personen die in Turkije optreden.
• Handtekeningspecimens of tekenbevoegdheid (imza sirküleri) van de personen die namens de moedermaatschappij tekenen, aangetoond met het registeruittreksel of een notariële akte.
• Volmacht (vekaletname) voor de persoon die met de Turkse autoriteiten zal handelen.
• Voor natuurlijke personen die vennoot, bestuurder of commissaris-bestuurder worden: een paspoort, vertaald in het Turks met notariële bekrachtiging van de vertaling. Ook een Turks belastingnummer is nodig; dit kan tijdens de oprichting in MERSİS als "potentieel belastingnummer" worden aangemaakt, zodat een buitenlandse natuurlijke persoon niet eerst een belastingkantoor hoeft te bezoeken.

Apostille. Nederland (in werking sinds 8 oktober 1965), België (9 februari 1976) en Turkije (29 september 1985) zijn alle drie partij bij het Apostilleverdrag van Den Haag van 1961. Consulaire legalisatie is tussen hen dus niet nodig. Elk document wordt geapostilleerd in de staat die het heeft afgegeven, door de aldaar aangewezen autoriteit. Turkse autoriteiten kunnen een buitenlands document niet van een apostille voorzien.

Vertaling en notaris. Na de apostille vertaalt een beëdigd vertaler (yeminli tercüman) het document in het Turks en bekrachtigt een Turkse notaris de vertaling. Namen moeten precies zo worden gespeld als in het paspoort; een verschil van één letter veroorzaakt vertraging.

Stap voor stap: van belastingnummer tot handelsregister

De onderstaande stappen beschrijven de gebruikelijke route voor een Ltd. of A.Ş. met een buitenlandse rechtspersoon als aandeelhouder. De volgorde kan per handelsregisterkantoor verschillen.

1. Belastingnummer en MERSİS-registratie. Elke buitenlandse oprichter, of het nu een natuurlijke persoon of een onderneming is, heeft een belastingnummer nodig. MERSİS kan tijdens de oprichting een potentieel belastingnummer aanmaken. Een buitenlandse natuurlijke persoon of onderneming die nog niet in MERSİS staat, wordt eerst met een identificatieformulier en de bewijsstukken ingevoerd.
2. Statuten in MERSİS. De oprichters stellen de statuten (ana sözleşme) op in MERSİS: naam, statutaire zetel, doel, kapitaal, aandelen, bestuurders of raad van bestuur, en wie de vennootschap vertegenwoordigt. De naam moet vooraf op beschikbaarheid en conflicten worden gecontroleerd.
3. Ondertekening bij het handelsregister. Voor een Ltd. moeten de statuten door de oprichters worden ondertekend ten overstaan van bevoegde medewerkers van het handelsregisterkantoor (TTK art. 575). Voor een A.Ş. worden handtekeningen gewaarmerkt door het register of door een notaris. Een oprichter die niet kan verschijnen, tekent via een gevolmachtigde.
4. Kapitaal. Voor een naamloze vennootschap moet ten minste 25% van het kapitaal in geld vóór de inschrijving zijn gestort en de rest binnen 24 maanden na de inschrijving (TTK art. 344). Voor een Ltd. geldt de verplichting om vóór de inschrijving 25% te storten niet (TTK art. 585, zoals gewijzigd in 2018), al kunnen de statuten daarin voorzien. De stortingsregels voor naamloze vennootschappen gelden voor een Ltd. voor het overige naar analogie; ook bij een Ltd. wordt het resterende kapitaal in geld dus binnen 24 maanden na de inschrijving gestort. De aandelen worden gestort op een bankrekening in Turkije.
5. Bijdrage aan de Mededingingsautoriteit. Bij de oprichting van een Ltd. of A.Ş. is een bijdrage van 0,04% van het kapitaal (vier op tienduizend) verschuldigd aan de Mededingingsautoriteit (Wet nr. 4054). Sinds Mededeling nr. 2024/2 (Staatscourant van 1 oktober 2024) kan zij, als extra mogelijkheid naast de bestaande betaalwegen, ook worden betaald via de MERSİS-interface en het systeem voor het bijhouden van vergoedingen (HTS). Het betalingsbewijs moet bij het inschrijvingsdossier worden ingediend; zonder dit bewijs wordt de vennootschap niet ingeschreven.
6. Inschrijvingsdossier. Het dossier bevat de aanvraag, de statuten, de identiteits- en vertaalde documenten van de oprichters en bestuurders, de documenten van de moedermaatschappij, de handtekeningspecimens van de personen die de vennootschap zullen vertegenwoordigen, bij een A.Ş. met inbreng in geld de bankverklaring over de storting vóór inschrijving, en bij een Ltd. het overeenkomstige bewijs wanneer vóór inschrijving een storting vereist is of is gedaan (TTK art. 344–345 en 585) en het betalingsbewijs van de Mededingingsautoriteit. Het dossier gaat naar het handelsregisterkantoor dat bevoegd is voor de plaats van de statutaire zetel. De provincie Antalya kent afzonderlijke kantoren, onder meer in Alanya, Manavgat en Kumluca; de bevoegdheid volgt dus het adres van de zetel en niet de provincie als geheel. Het Handelsregister van Antalya (Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü) maakt deel uit van de Kamer van Koophandel en Industrie van Antalya (ATSO). De actuele documentenlijst moet vóór indiening worden gecontroleerd.
7. Inschrijving en bekendmaking. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij de inschrijving. De inschrijving wordt vervolgens bekendgemaakt in het Turkse Handelsregisterblad (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, TTSG).
8. Bankrekening, boeken en belastingkantoor. De vennootschap opent een bankrekening. De vanaf de oprichting geldende regeling van elektronische en fysieke boeken wordt voltooid: bij vennootschappen die vanaf 1 januari 2026 zijn opgericht worden het aandelenregister en het notulenboek van de algemene vergadering samen met de inschrijving geopend in het elektronische handelsboekensysteem (ETDS); voor de overige boeken gelden de toepasselijke regels voor boekhouding en waarmerking (TTK art. 64). Het belastingkantoor controleert of de onderneming op het opgegeven adres bestaat (yoklama). Vennootschappen met buitenlands kapitaal en bijkantoren melden zich bovendien bij het Ministerie van Industrie en Technologie via zijn elektronische systeem (E-TUYS). De accountant regelt deze stappen normaal gesproken.

Voor een bijkantoor dient de buitenlandse onderneming een aanvraag in bij het handelsregister van de plaats waar het bijkantoor komt te liggen (Handelsregisterbesluit art. 122–123). Het dossier bevat de documenten van de moedermaatschappij, het bestuursbesluit om het bijkantoor te openen, en het bewijs van bevoegdheid en de handtekeningverklaringen van de handelsvertegenwoordiger.

Zonder naar Turkije te reizen

Het meeste werk kan vanuit het buitenland worden gedaan. Een advocaat in Turkije kan optreden op basis van een volmacht die wordt ondertekend:

• bij een Turks consulaat in Nederland of België, dat het document in het Turks opstelt; of
• ten overstaan van een notaris in de staat van herkomst, waarna het wordt geapostilleerd, door een beëdigd vertaler in het Turks wordt vertaald en door een Turkse notaris wordt bekrachtigd.

De volmacht moet elke handeling afzonderlijk noemen: ondertekening van de statuten, indiening van de inschrijving, verkrijging van het belastingnummer, storting van het kapitaal, en opening en beheer van de bankrekening. Turkse registers en notarissen wijzen zeer algemene formuleringen vaak af.

Praktische grenzen. Banken moeten op grond van de antiwitwasregels de vennootschap, haar vertegenwoordigers en haar uiteindelijk begunstigden identificeren. Afhankelijk van de bank kan dat op afstand gebeuren of een bezoek vereisen. Bij werk- en verblijfsvergunningen hangt de aanvraagroute af van de situatie van de buitenlander: naast stappen die een werkgever of advocaat kan zetten, zijn er stappen bij een Turkse vertegenwoordiging in het buitenland, en wegens een afspraak of een verzoek van de autoriteit kan persoonlijke aanwezigheid nodig zijn. De vertegenwoordiger van het bijkantoor moet in Turkije wonen.

Na de inschrijving

De inschrijving is het begin van het doorlopende juridische werk: jaarlijkse vennootschaps- en rapportageverplichtingen, tekenbevoegdheid en vergunningen voor buitenlandse bestuurders, en groepsovereenkomsten en doorgifte van persoonsgegevens.

• Jaarlijkse verplichtingen: Een vennootschap met buitenlands kapitaal in Turkije besturen: jaarlijkse juridische verplichtingen
• Buitenlandse bestuurders: Buitenlandse bestuurders in een Turkse vennootschap: tekenbevoegdheid, werk- en verblijfsvergunningen
• Groepsovereenkomsten en gegevens: Intragroepsovereenkomsten en doorgifte van persoonsgegevens voor Turkse dochtervennootschappen

Belastingen: waar deze gids ophoudt

Deze gids behandelt geen belastingen. De keuze van de structuur, het kapitaal, betalingen binnen de groep en elke vrije zone of prikkel hebben fiscale gevolgen. Deze vragen horen thuis bij een Turkse Turkse accountant en belastingadviseur (mali müşavir) of belastingadviseur, die al vóór de keuze van de structuur moet worden betrokken.

Hoe lang het duurt en wat het kost

Tijd. De documenten uit het buitenland nemen meestal de meeste tijd in beslag (uittreksels, apostilles, vertalingen, bekrachtiging), en daarmee kan meteen worden begonnen. Zodra het dossier compleet is, is de inschrijving zelf in de praktijk vaak een kwestie van dagen tot enkele weken, maar niemand kan een vaste termijn garanderen. Voor een verbindingskantoor beslist het Ministerie binnen 15 werkdagen over volledige aanvragen (Besluit art. 6).

Kostenposten. De bedragen verschillen per plaats en per dienstverlener:

• het kapitaal zelf, dat op de bankrekening van de vennootschap blijft staan;
• de bijdrage aan de Mededingingsautoriteit (0,04% van het kapitaal);
• de dienstverleningskosten van het handelsregister, inschrijvingskosten van de kamer en de kosten van de bekendmaking in het Handelsregisterblad (de oprichting van besloten en naamloze vennootschappen is op grond van art. 123 van de Wet op de leges, nr. 492, vrijgesteld van de daarin geregelde leges; handelingen voor bijkantoren worden afzonderlijk beoordeeld);
• notariskosten (vertalingen, handtekeningen, volmachten);
• kosten van apostille en beëdigde vertaling, in het thuisland en in Turkije;
• een Turkse accountant en belastingadviseur voor de belastingregistratie, de boeken en de boekhouding.

Antalya

In Antalya wordt een vennootschap ingeschreven bij het handelsregisterkantoor dat bevoegd is voor de plaats van haar zetel; de provincie kent afzonderlijke kantoren, onder meer in Alanya, Manavgat en Kumluca. Ondernemingen die produceren of exporteren kunnen ook de Vrije Zone van Antalya of de Georganiseerde Industriezone van Antalya overwegen, en sommige investeringen komen in aanmerking voor stimuleringsmaatregelen. De verschillen worden uitgelegd in Vestigen in Antalya: vrije zone, georganiseerde industriezone en investeringsstimulansen.